El riesgo de pérdida del control y hasta de la propiedad de la empresa por parte de Venezuela. Aspectos relevantes.
Roman J. Duque Corredor[1]/El Político
La situación de riesgo que actualmente corre CITGO Petroleum Corporation, subsidiaria indirecta de PDV Holding Inc. [2]; no se debe al incumplimiento de compromisos de pago ante terceros acreedores o por una situación económica o financiera desfavorable de la propia empresa.
Tal situación deviene, en líneas generales, de reclamos de violaciones de derechos de propiedad mediante expropiaciones, confiscaciones y despojos cometidos contra intereses principalmente de entidades y personas extranjeras, violándose tratados de protección de inversiones por parte de los gobiernos de Chávez, más específicamente; y de Maduro después.
Y por incumplimiento de compromisos de pago de deudas públicas contraídos por la República y PDVSA fundamentalmente, pero también, en menor grado, por otros entes estatales.
La situación económica, financiera y operativa de Citgo Petroleum Corporation[3] es sólida y sana, tal y como se demuestra de los últimos estados financieros revelados donde se demuestra un alto rendimiento, influido esencialmente por la eficiencia operativa y gerencial de la empresa misma, así como por factores externos favorables de mercado de los productos que ella comercializa[4]
Conducta errática
La conducta errática e irresponsable del gobierno bajo Chávez generó reclamaciones de una multiplicidad de empresas afectadas ante tribunales arbitrales internacionales.
Igualmente, ante órganos judiciales principalmente en la jurisdicción de los Estados Unidos de América, en los últimos casos sobre todo por incumplimiento en pagos de deudas contraídas, como se dijo antes, especialmente por la República y PDVSA.
La empresa Citgo Petroleum Corporation (Citgo) es una empresa constituida y domiciliada en el Estado de Delaware, Estados Unidos, que se dedica fundamentalmente a la refinación y comercialización de los combustibles obtenidos.
La empresa es filial de Citgo-Holding Inc., la que a su vez es filial de PDV-Holding Inc., cuyas acciones pertenecen en su totalidad a PDVSA.
Esas acciones de PDV-Holding Inc., que le dan a PDVSA la propiedad indirecta sobre Citgo no gozan, por tratarse de acciones de una empresa del estado venezolano, de la protección del principio de inmunidad soberana, contra acciones intentadas por parte de terceros reclamantes.
En otras palabras, que tales acciones pueden ser objeto de ejecución por los tribunales extranjeros, por cuanto las actividades que realiza Citgo no se consideran funciones de soberanía, o actos de Estado, sino que constituyen actividades comerciales
Un juez en Delaware
En agosto 21 de 2019, un juez del Tribunal del Estado de Delaware confirmó la legitimidad de la Junta Directiva de CITGO Petroleum Corporation nombrada por el Presidente (E) de Venezuela, Juan Guaidó.
El principio general tanto en los países de Derecho Civil como en aquellos que aplican el Common Law y hasta conforme al Derecho Internacional, sobre todo de inversiones, es que el deudor responde con su propio patrimonio frente al acreedor que solo tiene el derecho de accionar para obtener el cumplimiento contra ese deudor.
En los casos de actos de gobierno violatorios de tratados de protección de inversiones extranjeras, la República es la parte que debe responder directamente frente a la reclamación, aunque el acto hubiese sido cometido por alguno de sus entes administrativos.
Sólo la República ejerce la representación del Estado en el ámbito del Derecho Internacional.
Diferente ocurre en los arbitrajes contractuales contenidos en convenios y/o contratos de entes estatales con terceros, donde el deudor que incumple es el propio ente contratante y, en consecuencia, es la parte en cualquier reclamación por incumplimiento de contrato que intente el co-contratante que se considere afectado.
Chávez y Maduro
Durante los gobiernos de Chávez y Maduro se incurrió en operaciones irracionales y desproporcionadas de endeudamiento público tanto por parte de la República como por PDVSA.
Por otra parte, la separación y autonomía funcional y corporativa que con tanto celo se trató de mantener y de hecho se mantuvo durante los gobiernos democráticos de parte de PDVSA frente a la República, se violó abiertamente en los años de los gobiernos chavistas.
Se convirtió a PDVSA en una simple instrumentalidad política de esos gobiernos, ejerciendo un control extensivo y absoluto sobre la empresa petrolera en sus operaciones del día a día.
También se incurrió en esos gobiernos en endeudamientos por parte de PDVSA, como se dijo antes, de los que cabe destacar el caso de los famosos Bonos 2020, en el que se colocaron las acciones propiedad de PDVSA en PDV-Holding como garantía real prendaria para el pago de la deuda.
La compañía Citgo Petroleum Corporation es el mayor activo de Venezuela en el exterior. En 2016 Pdvsa tenía problemas para pagar la deuda que contrajo durante el régimen de Hugo Chávez.
La solución de Maduro fue emitir bonos con vencimiento en 2017. Los bonos tenían un valor 7.000 millones de dólares.
Sin embargo, no había tal cantidad de dinero para pagarle a los acreedores. Por ello, el régimen optó por un canje, difiriendo el pago de esos bonos por tres años.
De ser bonos Pdvsa 2017, pasaron a ser bonos Pdvsa 2020. El Gobierno interino emprendió una cruzada a finales de 2019 por declarar como inválidos estos bonos, al alegar que fueron emitidos sin la aprobación de la Asamblea Nacional legítima.
Estos de deuda venezolana fueron reconocidos como “válidos y ejecutables” por una Corte en Nueva York.
Tesis Alter-Ego
Conforme a la tesis del Alter-Ego, que es una figura jurídica del Common Law[5], ella constituye una excepción al principio de que los acreedores de la República (en nuestro caso), solo pueden cobrarse sus acreencias con activos o patrimonios de la República en situación de incumplimiento.
Esta excepción permite que tales acreedores puedan ejercer acciones para satisfacer sus acreencias, ejecutarlas y cobrarse sobre bienes propiedad de PDVSA (como en nuestro caso ocurre con las acciones de PDV-Holding que le dan a la empresa petrolera la propiedad indirecta sobre Citgo) cuando se den en líneas generales dos condiciones:
a) que el Estado representado por la República ejerza un control político o corporativo del día a día sobre la empresa que le pertenece en propiedad
b) que ese control se produzca en fraude o en perjuicio de los acreedores, por buscar con ello eludir el pago de las acreencias.
El principio del Alter-Ego en los últimos tiempos se ha desarrollado y hecho hincapié más en el elemento de control que, siendo político o corporativo, debe sin embargo ser extensivo, amplio y en el día a día, sobre todo en lo que es el corazón del manejo de las empresas, constituido por el proceso de toma de decisiones fundamentales por parte de sus órganos corporativos.
De manera que si la República interfiere y participa directamente en la toma de decisiones de la empresa de forma ostensible, extensiva y notable de manera que no existe una separación funcional entra ambas, nos encontramos en presencia del alter-ego; o sea, de la sumisión total de la empresa (en este caso PDVSA) a la República.
Tal condición del alter-ego tiene que ser analizada en un proceso judicial y que hubo fraude en perjuicio de los acreedores, en el que el acreedor demandante la demuestre en cada caso, y así sea declarada judicialmente por el tribunal que conozca de la causa.
Caso Crystallex
Una de las entidades afectadas por el gobierno de Chávez, la empresa canadiense Crystallex International Corporation, demandó por ante CIADI a la República en virtud de la expropiación que sufrió de sus inversiones en los negocios de exploración y explotación de oro en Venezuela.
La empresa llegó a ser expulsada de Venezuela, despojándosele de los depósitos de ese mineral que le habían sido concedidos por la Republica, la propiedad de la demandante, como inversión extranjera que era, estaba protegida por un tratado de protección de inversiones extranjeras.
El monto de lo demandado fue de $ 1.000.000.202, más los intereses correspondientes.
Crystallex obtuvo un laudo favorable por parte del tribunal arbitral constituido, condenándose a la República al pago de una indemnización de aproximadamente 1.200 millones de dólares, habiendo solicitado la confirmación de dicha decisión arbitral a la Corte del Distrito de Columbia, en Washington, DC, el 7 de abril de 2016.
Esta Corte le concedió la confirmación el 25 de marzo de 2017. La homologación del laudo por este tribunal le permitía al demandante su ejecución forzosa solo en contra de activos pertenecientes a la República, conforme al principio general anteriormente explicado.
PDV-Holding
Y, en consecuencia, buscó la ejecución del laudo en contra de las acciones de PDV-Holding por ante la Corte de Delaware, estado donde está constituida y domiciliada PDV-Holding y su progenie hasta Citgo Petrolum Corp.
El 8 de agosto de 2018, la Corte de Delaware declaró que, en efecto, PDVSA era el alter-ego de la República y por ello pretendió la ejecución del laudo en contra de las acciones de PDV-Holding.
Llegó a establecer la Corte que la República ejercía un control extensivo sobre PDVSA en el día a día de sus operaciones. El tribunal acordó el embargo de dichas acciones.
El 12 de diciembre de 2019, la Corte de Delaware ordenó la congelación de los activos de Citgo. La decisión de alter-ego fue confirmada por la Corte de Apelaciones del Tercer Circuito el 19 de febrero de 2020.
La República consignó escrito de certiorari ante la Corte Suprema de Justicia de USA, en contra de la decisión de la Corte de Delaware que fue rechazado o denegado el 2 de junio de 2020.
Ante las pretensiones de otros acreedores de aprovecharse de la declaratoria del Tribunal de Delaware sobre el alter-ego, el 12 de diciembre de 2019, esta Corte sostuvo que la tesis no era extensible ni aprovechable a otros casos, sino que en cada caso el acreedor demandante debía demostrar que los hechos configuran cabalmente el control exigido sobre la filial por parte de su accionista.
Es necesario destacar que la ejecución de lo decidido en el caso Crystallex no es posible de ser ejecutada materialmente sobre las acciones de PDV-Holding hasta tanto se obtenga una licencia de parte de la OFAC que permita específicamente tal ejecución.
En este mismo sentido, se ha pronunciado el Tribunal de Delaware con respecto a reclamos por cobros de deuda de otros acreedores, que incluyen tenedores de bonos y demandantes que han obtenido decisiones a su favor contra PDVSA.
El juez Stark
En efecto, el juez Stark de la Corte de Delaware emitió una orden condicionada (a la obtención de licencia de la OFAC) de embargo en favor de Red Tree Investments, acreedor por 260 millones de dólares por notas de crédito del 2015/2016 no pagadas.
También emitió el mismo Tribunal una orden de embargo condicional a favor de Conoco-Phillips, la que obtuvo victoria mediante laudo arbitral por aproximadamente 2.000 millones de dólares contra PDVSA y dos de sus subsidiarias en el 2018.
En estos casos se pretende la ejecución directa contra las acciones de PDV-Holding no por el alter-ego, sino porque han sido decisiones obtenidas por los acreedores por obligaciones incumplidas directamente por PDVSA.
Sin embargo, en decisión del 23 de marzo de este año, la Corte de Delaware determinó que cuatro (4) acreedores de la República, por un monto total aproximado de 2.500 millones de dólares, demostraron en juicio también que PDVSA es el alter-ego de la República.
Esa decisión fue apelada por PDVSA y ella autoriza a los acreedores a perseguir las acciones de PDV-Holding.
Los demandantes victoriosos en estos casos fueron OI European Group, Northrop Grumman Ship Systems, ACLI Investments y Rusoro Mining Company.
Debe destacarse con respecto a estas decisiones que allí se analizaron por el tribunal las relaciones entre el gobierno interino encabezado por el presidente Guaidó y PDVSA, llegando el órgano jurisdiccional a la misma conclusión en el sentido de que no había separación ni autonomía funcional corporativa de PDVSA con respecto a la República.
Ello, no obstante que durante el gobierno interino se dictó por la Asamblea Nacional un estatuto que restableció la autonomía funcional de PDVSA, reglamentándose tal instrumento por el Decreto No. 3, mediante el cual se prohibió expresamente la injerencia del gobierno y de la propia Asamblea Nacional sobre PDVSA y, por extensión, sobre las empresas del grupo Citgo.
La Corte de Delaware encontró entre los hechos para llegar a esta misma conclusión sobre el alter-ego que el gobierno ejerció control extensivo sobre PDVSA utilizando fondos de las filiales para sus propios fines.
Además, el gobierno impartió órdenes a la empresa para hacer y suspender pagos y el anuncio que hizo el propio gobierno interino de que las deudas de PDVSA y de la República tendrían un trato similar.
Concluyó el Juez que la relación entre PDVSA y la República no ha cambiado materialmente, no obstante, el reconocimiento por el gobierno de Estados Unidos a Guaidó desde comienzos de 2019; y no obstante la autonomía que se le otorgó a PDVSA.
Procuraduría especial
La Procuraduría Especial de Venezuela introdujo un escrito ante la Corte de Delaware en la que se le solicitó al juez Leonard Stark que anule la orden de embargo a Citgo, bajo el argumento de que esa filial de Petróleos de Venezuela (PDVSA) o la propia casa matriz ya no son el alter ego de la República, es decir, rebatir el argumento de Crystallex de que la empresa estatal no goza de autonomía y hay injerencia del gobierno venezolano.
Además, que Crystallex no ha podido demostrar que la República haya recurrido a PDVSA para cometer un fraude en perjuicio de Crystallex y señala que el dictamen de embargo puede ser levantado o anulado porque se este tipo de decisiones judiciales son permitidas en la legislación que rige el funcionamiento de la Corte de Delaware.
Y que las designaciones realizadas por PDVSA, como accionista, autorizadas por la AN 2015, de la Junta Administradora Ad Hoc de PDVSA, por parte de la administración de Juan Guaidó no es una práctica que colocan a PDVSA como el alter ego de la República.
OFAC
El 1ro. de mayo de 2023, el Departamento del Tesoro, a través de la OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros) emitió la Licencia General No. 42[6],que pareciera haber sido dictada en respuesta a las presiones que ha venido significando la implantación de un proceso de subasta de las acciones de PDVSA en PDV-Holding e indirectamente en Citgo, y más específicamente debido al requerimiento del Special Master designado por la Corte de Delaware, que es el responsable de llevar adelante bajo su mandato dicho proceso y, en todo caso, a los fines de resolver la larga disputa entre Crystallex y la República de Venezuela.
Debemos referir a este respecto que, ya desde el año pasado, la Corte de Delaware había dictado la orden del procedimiento de venta o subasta y los procedimientos de detalle sobre el particular, el cual repetimos no podía llegar al final a materializar la ejecución sobre las acciones de PDV-Holding hasta tanto no hubiese una licencia que lo permitiese.
Licencia 42
Esta Licencia 42 abre la puerta para que Crystallex, y otros acreedores de la República y PDVSA, puedan iniciar negociaciones para intentar resolver las disputas mediante transacciones sin que se viole el régimen de sanciones que tiene establecido el gobierno americano contra la República y PDVSA.
Pero la Licencia General 42 no permite cerrar esas transacciones o negociaciones pues será necesario en cada caso que se autoricen las transacciones en particular.
Esta Licencia General también permite que se adelanten las negociaciones sin que se sancione a las personas que participen en ellas, a fin de preparar el camino que conduzca a la solución de las disputas.
Específicamente se autoriza a la Asamblea Nacional 2015, que incluye a cualquier entidad autorizada o establecida por ella, incluyendo a personas que ella designe para este propósito, a iniciar negociaciones.
A este respecto debe recalcarse que, conforme al régimen sancionatorio contra la República y PDVSA desde el 2016, las acciones de PDV-Holding constituyen propiedad bloqueada por la OFAC y, al estar sujetas a esta medida, sin la licencia o autorización de ese organismo, esas acciones no pueden ser transferidas, pagadas, exportadas o de cualquier manera sujetas a cualquier trato sobre ellas por personas de Estados Unidos.
También es importante destacar que entre otros acreedores que pueden intentar cobrarse con las acciones de PDV-Holding se pueden mencionar hasta ahora a los siguientes:
Acreedores Monto en Millones de Dólares
OI European Group BV 457
Huntington Ingalls 145
ACLI Investments 123
Rusoro Mining 1.824
Crystallex 1.200
Conoco-Phillips 1.530
MUFG Union Bank / Bonos 2020 2.084
Red Tree Investments 276
Siemens Energy 186
Gold Reserve 1.002
Koch Mineral 467
Según expertos, el estimado del valor total de Citgo pudiese ubicarse entre 12 y 15 mil millones de dólares.
Special Master
El 28 de abril pasado, el Special Master presentó a la Corte de Delaware el informe complementario y sus recomendaciones basado en la orden del mismo tribunal que instruyó sobre la realización del procedimiento de venta y/o subasta.
En este informe se destaca que, mediante carta del 7 de abril pasado, el gobierno norteamericano fijó su orientación conforme a la cual dejó aclarado que no tiene la intención de impedir la operación de la venta de las acciones y, en ese sentido, la OFAC pretende implantar una política favorable de licencias para aquellas solicitudes particulares que permitan la materialización de las respectivas ventas.
El Special Master le propone a la Corte que se hagan los preparativos para la oferta de lanzamiento a más tardar alrededor del 5 de junio próximo; que la fecha de lanzamiento tenga lugar el 5 de septiembre próximo; y que la venta tenga lugar en audiencia ilustrada alrededor del 1ro de junio de 2024.
El Special Master hace énfasis en su informe de la importancia de ir adelante con ese esquema, tomando en cuenta la buena situación operativa, financiera y económica de la empresa, lo que asegura la obtención de un precio estimablemente alto en la valoración que se haga de ella.
Se espera por el pronunciamiento de la Corte de Delaware con respecto al informe complementario presentado por el Special Master, el cual también destaca en el mismo todos los intercambios de información que ha sostenido con las autoridades del gobierno, de los departamentos de Estado, de Justicia y del Tesoro.
El proceso continúa
Volviendo a la situación de los procesos que están cursando en la Corte de Delaware y en otras de Distrito, y que subieron en diversas apelaciones a la Corte de Apelaciones del Tercer Circuito, debe indicarse que esta Corte emitió una Orden Administrativa temporal que abarca los procedimientos en curso iniciados por demandas de acreedores contra la República que ascienden en total a dos mil millones de dólares aproximadamente, aclarando que esa alta Corte también conoce de la apelación de Venezuela a los últimos cuatro casos donde se declaró el alter-ego e hizo responsable a la República-PDVSA por el pago de dichas deudas.
La orden también abarca a una moción de emergencia presentada por PDVSA solicitando una suspensión parcial de las apelaciones y oposiciones de las otras partes, e indica que se paralizarán temporalmente los procedimientos en curso en las cortes de distrito y que un panel de la Corte de Apelaciones decidirá sobre los méritos (fondo) de los argumentos de PDVSA y de los acreedores opositores a la apelación de esta empresa.
La Corte ordenó que todas estas materias se decidan como de urgencia. A la solicitud de suspensión del procedimiento de la venta de acciones y sus apelaciones se opusieron, entre otras empresas, OPI European Group BV, Northrop Grumman Ship Systems, ACL Investments LTD, Rusoro Mining Limited, Koch Mineral y Gold Reserve.
El procedimiento que deberá seguirse según la orden de la Corte es el siguiente: El apelante y solicitante de la suspensión del procedimiento de venta de acciones, PDVSA, presentó su escrito antes del 19 de mayo de 2023.
Los opositores a la posición de PDVSA (acreedores) deben presentar sus oposiciones a más tardar el 2 de junio, y un escrito de réplica de PDVSA debe presentarse a más tardar el 9 de julio.
Luego, el panel presentará en muy corto tiempo su decisión sobre los méritos de las partes.
Es muy probable que el panel se pronuncie en favor de los acreedores, porque unos se basan en que aportaron dinero o se le deben pagos contractuales, ratificando las decisiones sobre el alter-ego dictadas en favor de las cuatro empresas opositoras y rechazando, al mismo tiempo, la solicitud de suspensión del procedimiento de venta de las acciones de PDV-Holding.
Se ha estimado que el monto de la deuda general en razón de laudos arbitrales desfavorables a Venezuela puede llegar aproximadamente a 30 billones de dólares, y si a ese monto se agrega la enorme deuda pública financiera, de la cual hay ya más de 11 mil millones de dólares en default.
Se estima, según cálculos que se han hecho que el total global de la deuda pública venezolana puede estar alrededor de los 162 mil millones de dólares.
Para solucionar esa problemática que constituirá la reestructuración de la deuda de Venezuela más compleja de su historia se requiere de una gran voluntad y entendimiento políticos y de la ayuda o asistencia externa.
No debe desestimarse tampoco que los acreedores por laudos arbitrales/decisiones judiciales a su favor tienen una mayor ventaja para satisfacer sus acreencias, por el carácter privilegiado de ellas.
Habría pues que tratar esta compleja temática de una manera conjunta y no divorciada del entendimiento que debe haber entre el régimen en el poder en Venezuela y la Asamblea Nacional legítima para tratar esta materia con carácter de interés nacional y conformar equipos de expertos que puedan servir de negociadores con las personas y entes acreedores.
Al mismo tiempo, esta delicada materia debe ser objeto de consideración, análisis y tratamiento en las reuniones que se reanuden en algún momento entre gobierno y oposición en México, o en cualquier otro lugar.
Debe entenderse claramente que mientras Venezuela no resuelva el problema de su deuda pública, no superará la situación de aislamiento en el orden financiero y económico en el ámbito mundial.
FMI y BM
En cuanto a la asistencia o ayuda externa, ella podría provenir del Banco Mundial o del Fondo Monetario Internacional (FMI), pero ello solo podría lograrse en un tiempo prudencial cuando el gobierno del país sea verdaderamente reconocido como legítimo, producto de una elecciones válidas y verificables para poder restablecer entendimientos con los organismos de financiamiento multilaterales arriba mencionados.
La aprobación, por ejemplo, de un programa de apoyo del FMI debe estar precedida de un análisis que haga ese organismo sobre la sostenibilidad de la deuda.
El FMI no visita formalmente a Venezuela desde hace más de 15 años y esto repetimos, solo ocurrirá luego de que Venezuela recupere su estabilidad política y tenga un gobierno reconocido por la comunidad internacional, especialmente Estados Unidos.
Por otra parte, previamente a cualquier negociación/exploraciones para dar inicio a ellas, sobre todo en el plano de la deuda financiera, debe contarse con un apoyo tanto de la Asamblea Nacional legítima como del régimen de Maduro y del gobierno de Estados Unidos que extiendan voluntaria y forzosamente los lapsos para evitar las prescripciones de las acreencias, pues de lo contrario, estos se verían obligados a inundar los tribunales americanos, sobre todo después de octubre de este mismo año, para tratar de cobrar la deuda por la vía judicial e interrumpir la prescripción de sus derechos al cobro de principal e intereses de las mismas.
Salvar a Citgo es dejar de lado la política y arrinconar la ideología, y que el sentido patriótico sea el que prive en un acuerdo de gobierno y oposición para jurídicamente legitimar la negociación que permita proteger sus acciones y activos.
Acotaciones
[1] Exmagistrado de la Corte Suprema de Justicia de la República de Venezuela. Ex consultor jurídico de la Presidencia de la República. Exgerente de Litigios y Reclamos de Asuntos Legales de Maraven. Expresidente e Individuo de Número de la Academia de Ciencias Política y Sociales. Coordinador Nacional del Bloque de Venezuela. Presidente de la Fundación Alberto Adriani. Doctor Honoris Causa y Profesor Honorario de la Universidad de Los Andes, Mérida Venezuela. Doctor Honoris Causa de la Universidad del Zulia, Maracaibo Venezuela. Profesor de potsgrado de la UCV, de la UCAB y de la Monte Ávila, Caracas, Venezuela.
[2] PDV Holding, Inc.(PDVH), es subsidiaria en los Estados Unidos de Petróleos de Venezuela, SA ("PDVSA"), constituida en Delaware y con sede en Texas. PDVH es el único accionista indirecto de CITGO Petroleum Corporation, a través de la propiedad del 100% de las acciones de su subsidiaria directa CITGO Holding, Inc. (CITGO Holding, Inc. es el único accionista de CITGO Petroleum Corp.).
[3] CITGO Petrolum es una refinería, trasportadora y comercializadora de combustibles para motores, lubricantes, petroquímicos y otros productos industriales. Posee refinerías de conversión profunda estratégicamente ubicadas en Texas, Luisiana e Illinois (Lago Charles, Lemont y Corpus Christi) que tienen una capacidad de refinación total combinada de aproximadamente 769,000 barriles por día. Y opera una extensa red de terminales y oleoductos de productos derivados del petróleo, por lo que se encuentra entre las más grandes de USA y ofrece capacidad para almacenar y distribuir más de 70 grados diferentes de productos.
[4] CITGO informa resultados del primer trimestre de 2023 (https://www.citgo.com/newsroom/press-releases/2023/citgo-reports-first-quarter-2023-results)
[5] El Alter Ego tiene como precedente la sentencia de la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos en el caso Bancec (First National City Bank c. Banco para el Comercio Exterior de Cuba), emitida en 1987Según este precedente, los acreedores de Estados extranjeros pueden ejecutar sus acreencias sobre las instrumentalidades que éstos posean en los Estados Unidos, siempre que se compruebe una sustancial relación de control “extensivo” entre el Estado extranjero y la instrumentalidad en cuestión.
[6] https://ofac.treasury.gov/media/931696/download?inline